公司治理

董事會成員多元化之政策

為強化董事會職能，本公司於「公司治理守則」明訂董事會成員組成應考量多元化，以確保董事會整體能具有營運判斷、經營管理及分析監督能力。且於本公司「董事選任程序」訂定董事會成員多元化之政策如下：（董事選任程序第三條）

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 營運判斷能力。
• 會計及財務分析能力。
• 經營管理能力。
• 危機處理能力。
• 產業知識。
• 國際市場觀。
• 領導能力。
• 決策能力。

本公司董事會成員多元化政策落實情形：

1. 本公司第10屆董事會由4席一般董事及3席獨立董事組成，其中具員工身份之董事占比為0%；女性董事占比為0%；2位獨立董事任期年資為3年、1位獨立董事任期年資為6年；2位董事年齡在61~70歲、3位董事年齡在51~60歲、2位董事年齡在41~50歲、全體董事平均年齡約56歲。7席董事間均無配偶及二親等以內之親屬關係。
2. 個別成員具備執行職務所必須之能力如下：　

          

3. 董事會成員多元化政策之具體管理目標與落實情形：

   多元化項目	具體管理目標	目前達成情形
   性別	至少包含一位女性董事	－
   專長或背景	至少一位具會計師資格	Ｖ
   	至少一位具律師資格	Ｖ

防範內線交易之管理

一、有關本公司禁止董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利等防範內線交易之管理作業，請參考本公司董事會通過之「內部重大資訊處理作業程序」（公司治理/公司治理規章/內部重大資訊處理作業程序)。

二、為維護股東權益，落實股東平等對待，董事會訂定之「內部重大資訊處理作業程序」禁止董事或員工等內部人買賣本公司有價證券規定如下：

1. 依證券交易法一百五十七條之一所定之人，實際知悉本公司有重大影響股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對本公司之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出。

2. 本公司董事、經理人及其關係人不得於年度財務報告公告前三十日與每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。董事會議事單位應將次一年度預定之董事會日期、公告財報日與封閉期間一併通知各董事與經理人，且於各封閉期間前再次提醒。

三、112年度落實防範內線交易之具體實施情形：

1、本年度安排董事參與主管機關舉辦之相關宣導會共計6人次、18小時。
2、定期對全體董事、經理人及員工進行內部重大資訊處理作業程序暨防制內線交易之宣導。

誠信經營政策

一、為建立誠信經營之企業文化及健全發展，建立良好商業運作之參考架構，特訂定「誠信經營守則」，適用範圍及於子公司。

二、本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，特訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，具體規範本公司人員執行業務時應注意之事項。

三、本公司由營運服務處為專責單位，推動本公司及子公司誠信經營相關宣導及執行，並於每年向董事會報告前一年度之執行情形。

四、112年度公司舉辦誠信經營之內、外部教育訓練情形：

本公司112年度舉辦與誠信經營議題相關之內、外部教育訓練合計208人次、共280小時。
（含員工從業道德管理程序、道德管理、誠信經營法規遵行、會計制度及內部控制等相關課程）

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式、事項及結果

一、所有獨立董事均為審計委員會之委員。審計委員平時除定期覆核內部稽核主管之稽核報告，並溝通意見外，於審計委員會會議時，亦經常依需要邀請內部稽核主管列席報告。

二、審計委員會會議時，亦定期邀請會計師就公司財務報表簽證及相關內控查核作充分說明。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師單獨溝通之頻率：稽核主管每季至少一次；會計師每年至少二次。

四、本年度溝通情形：

董事會績效評估

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司董事會於民國108年8月8日通過「董事會績效評估辦法」：

評估週期：

1. 本公司董事會每年應執行內部董事會績效評估一次。
2. 本公司董事會績效評估之執行，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

評估範圍及方式：

1. 本公司董事會評估之範圍，包括整體董事會、個別董事會成員及功能性委員會之績效評估。
2. 評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。

執行單位：本公司內部董事會績效評估之執行單位為董事會議事單位。

評估程序：每年年度結束時，由執行單位收集董事會活動相關資訊，並分發附表一至附表四等問卷，最後由執行單位回收，依第八條評估指標之評分標準記錄評估結果後，提報董事會檢討、改進。

外部專業機構、專家應符合規定：

1. 外部評估機構或外部專家學者團隊應具備專業性及獨立性。
2. 外部評估機構主要為承辦有關董事會相關教育訓練課程、提升企業公司治理等服務的相關機構或管理顧問公司。
3. 外部專家學者團隊，應聘任至少3位董事會或公司治理領域之專家或學者，評估公司董事會績效評估執行情況，並撰寫外部評估分析報告。

評估指標：

1. 董事會績效評估：包括對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等五大面向，共計45 項指標。
2. 董事成員績效評估：包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向，共計 23 項指標。
3. 審計委員會績效評估：包括對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等五大面向，共計 22 項指標。
4. 薪酬委員會績效評估：包括對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任等四大面向，共計18 項指標。

評估結果運用：本公司董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考依據；並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

董事會績效評估執行情形

【內部評估】

一、本公司於民國112年底執行當年度董事會、董事會成員及各功能性委員會之內部評估，各面向評估結果之平均得分大部分介於4~5分之間，顯示本公司整體運作情況尚屬完善，符合公司治理之要求。
二、評估結果除提報民國113年第一季董事會檢討、改進外，亦作為未來遴選或提名董事時之參考依據，或作為訂定董事個別薪資報酬之參考。
三、評估結果：

四、備註：各項考核之平均總分為5分，平均分數介於1～2分為「待加強」，2.1～3分為「尚可」，3.1～4分為「良好」，4.1～5分為「優等」

【外部評估】

 

112年度薪資報酬委員會開會及決議情形

依本公司薪資報酬委員組織規程所定，本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。。
二、董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
四、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。。
五、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

職  稱	姓  名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備　註
獨立董事	陳仲羲	3	0	100%
獨立董事	孫初偉	3	0	100%
獨立董事	鍾凱勳	3	0	100%

112年度審計委員會開會及決議情形

本公司審計委員會112年共召開5次會議，全體委員實際出席率平均為100%。本年度已完成之工作重點如下：

一、內部控制制度有效性之考核。
二、重大之資產交易。
三、重大之資金貸與、背書或提供保證。
四、簽證會計師之委任及報酬。
五、年度財務報告及每季財務報告。
六、其他公司或主管機關規定之重大事項。

職  稱	姓  名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備　註
獨立董事	陳仲羲	5	0	100%
獨立董事	孫初偉	5	0	100%
獨立董事	鍾凱勳	5	0	100%